香港法院对内地破产清算管理人就有关上海华信国际集团有限公司破产清算的承认

21 January 2020

于上海华信国际集团有限公司 [2020] HKCFI 167 一案里,香港法院取得了一系列重要的 “第一”。

例如,香港法院首次承认并协助了内地企业破产清算管理人。

同时,香港法院也首次确认,英国上议院在Galbraith v Grimshaw [1910] AC 508一案中的判决现已过时,并且已不属于香港的法律。

此外,最重要的是,香港法院第一次向世界传达了一个信息,即尽管香港法院对跨境破产清算援助采取开放和普遍主义的态度,但同时香港法院也希望外地法院(其破产管理人在香港寻求获得认可)保持同样开放和普遍主义的态度。具有地方保护主义倾向的外地法院不应期望香港法院会给予等量齐观的协助。

案件事实简述

上海华信国际集团有限公司(以下称“公司”)于中国内地注册成立,是一家集团投资控股公司,该集团的业务包括资本融资,石油精炼和基础设施。

2019年11月,上海法院以资不抵债为由对该公司进行了破产清算,并任命了内地的破产清算管理人。内地的破产清算管理人随后发现了以下情况:公司的资产包括对其子公司上海华信集团(香港)有限公司(以下称 “香港子公司”)的索赔,总额约为72亿港元。目前香港子公司正在香港进行破产清算,公司也已经提交了债务申报。

然而,在公司清算前,该公司的一名债权人已经在香港获得一份缺席判决,以及一项用以执行前述缺席判决的暂时债权扣押令。

为了防止债权人获得绝对债权扣押令,内地破产清算管理人向香港法院申请跨境破产认可以及协助。

香港法院的判决

公司法法官夏利士先生批准了内地清算管理人所申请的跨境破产认可以及协助的请求。尤其值得一提的是,该法庭令中止了针对公司的相关法律程序,如同公司正在香港进行破产清算。

在批准上述法庭令时,香港法院认为内地的破产清算是一项集体清算程序,因此有资格在香港获得认可。由于内地破产清算需要对公司资产行使同等优先清偿,债权扣押程序违反了同等优先清偿原则以及集体性原则。因此前述债权扣押程序应立即中止。

在判决的理由中,法院否定了英国上议院在Galbraith v Grimshaw案件中的裁决。在该案中,债权人在苏格兰获得了一份经济赔偿判决,根据1868年《判决延伸法》,该判决延伸到了英格兰。随后债权人针对一家被判定为对其负有债务的公司启动了债权扣押程序。在送达债权扣押令之后,债务人在苏格兰被判决破产并导致其财产被隔离及转移至苏格兰的破产受托人处。该苏格兰破产受托人随后在英格兰提起了一项互争权利的诉讼,以确定该受托人和债权人之间对扣押债务方面的权利归属问题。英国上议院最后判决,因苏格兰破产清算程序发生在英格兰的债权扣押令程序之后,因此在该次债权人与苏格兰破产受托人之间的纠纷中,前者胜诉。

若遵循Galbraith v Grimshaw 案的判例,那么会有这么一个结论:即如果香港法院的债权扣押令程序启动时间在外地清算程序之前,那么香港法院对外地破产清算程序的承认并不能阻止债权人获得绝对债权扣押令。然而,公司法法官夏利士先生认为,英国上议院的判决“与现代跨境破产法已不尽相同,且其裁定理由已不能适用于现代普通法中的跨境破产援助”。

评论

这一判决是普通法在跨境破产援助领域中乐见且重要的发展。

与上述判决同样重要的是其附带的评论:“对于日后是否对内地破产清算管理人提供更大程度的协助,需要具体问题具体分析,同时也取决于香港法院对于内地法院是否能如香港一样形成统一跨境破产方式的认同程度。”

由于香港目前在普通法跨境破产援助领域是全球最先进的司法管辖区,上述判决实为向全世界都发出一条重要信息,即提醒全世界,跨境破产援助的真正依据为:普遍主义。

从逻辑上总结下来,上述判决同时也提醒了其他本土主义法院不应将香港法院的开放及普遍主义态度视为理所当然。

 

何禄赞大律师与张东伟大律师代表本案的申请人

 

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